На очередном заседании Совета директоров РАО "ЕЭС России"

28.07.2006

Москва. 28 июля 2006 г. Совет директоров РАО "ЕЭС России" на первом заседании в новом составе*, единогласно избрал Председателем Совета Александра Волошина**, его заместителем – Министра промышленности и энергетики РФ Виктора Христенко.

Совет директоров одобрил перечень основных вопросов для рассмотрения на заседаниях Совета директоров РАО "ЕЭС России" в период с июля 2006 по июнь 2007 г.

_________

* избран годовым общим собранием акционеров РАО "ЕЭС России" 28 июня 2006 г.  ** Александр Волошин возглавляет Совет директоров РАО "ЕЭС России" с 1999 г.

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" одобрил ряд изменений в составах комитетов при Совете директоров. Ротация членов комитетов связана с избранием нового состава Совета директоров РАО "ЕЭС России" годовым общим собранием акционеров 28 июня 2006 г., а также с кадровыми изменениями в федеральных органах исполнительной власти и корпорациях.

В Комитете по кадрам и вознаграждениям место генерального директора ОАО "СУЭК" Владимира Рашевского, который вышел из состава Комитета в связи с его неизбранием в Совет директоров РАО "ЕЭС России", занял Председатель Совета директоров ООО "ЕСН Энерго", член Совета директоров РАО "ЕЭС России" Григорий Березкин.

Из состава Комитета по оценке выведены вице-президент ЗАО "ЕСН" Алексей Семейко и член Правления РАО "ЕЭС России" Василий Зубакин. Их места заняли начальник Департамента стратегии Центра управления реформой РАО "ЕЭС России" Дмитрий Аханов и генеральный директор ООО "ЕСН Энерго" Юрий Кац.

Из состава Комитета по стратегии и реформированию исключены советник Министра экономического развития и торговли РФ Андрей Задернюк, член Правления РАО "ЕЭС России" Василий Зубакин, директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер, заместитель директора Департамента Минпромэнерго Вячеслав Кравченко, вице-президент ООО "Евразхолдинг" Антонино Крапаротта и член Правления РАО "ЕЭС России" Александр Чикунов.

При этом в новый состав Комитета вошли директор Prosperity Capital Management Александр Бранис, руководитель Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами РАО "ЕЭС России" Андрей Габов, заместитель начальника департамента стратегии Центра управления реформой РАО "ЕЭС России" Алексей Качай, заместитель начальника отдела департамента МЭРТ Михаил Курбатов, генеральный директор ЗАО "Промрегион Холдинг" Александр Никулов, начальник отдела Департамента энергетики Правительства РФ Юрий Редькин, директор по инвестициям Hermitage Capital Management Анатолий Романовский, заместитель директора департамента Минпромэнерго Алексей Сухов, начальник управления электроэнергетики "Росэнерго" Михаил Буянов и председатель Наблюдательного Совета НОМОС-банка Илья Южанов.

От работы Комитета отстранены привлекавшиеся в качестве экспертов без права голоса ведущий банкир ЕБРР Нандита Паршад, директор Prosperity Capital Management Александр Бранис, первый заместитель генерального директора ООО "НРК" Леонид Душатин и генеральный директор ЗАО "Промрегион Холдинг" Александр Никулов. При этом одобрено участие технического директора ОАО "Межрегионэнерго" Андрея Задернюка, банкира ЕБРР Маргариты Месонжник, вице-президента ООО "Евразхолдинг" Антонино Крапаротты и заместителя генерального директора по энергетическому комплексу ООО "Румелко" Александра Старченко.

Из состава Комитета по аудиту вышли генеральный директор ОАО "СУЭК" Владимир Рашевский в связи с его не избранием в состав Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" на годовом общем собрании акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" 28.06.2006 г., а также эксперты директор Департамента МЭРТ Максим Быстров и финансовый директор ЗАО "КЭС" Игорь Ищенко. В новый состав Комитета в качестве экспертов без права голоса избраны руководитель Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами РАО "ЕЭС России" Андрей Габов, старший вице-президент по управлению активами ЗАО "КЭС" Алексей Глущенко и заместитель начальника отдела департамента МЭРТ Михаил Курбатов.

Списки новых составов Комитетов при Совете директоров РАО "ЕЭС России" будут опубликованы на корпоративном web-сайте РАО "ЕЭС России".

* * *

Совет директоров счел целесообразным завершить формирование целевой структуры ОАО "ЮГК ТГК-8"* путем реорганизации в форме присоединения к нему ОАО "Кубанская генерирующая компания".

Ранее, на заседании 28 октября 2005 г. Советом директоров был определен порядок формирования целевой структуры компании путем присоединения к ней ОАО "Астраханская региональная генерирующая компания", ОАО "Генерирующая компания "Волжская", ОАО "Дагестанская тепловая генерирующая компания", ОАО "Ростовская генерирующая компания", ОАО "Ставропольская теплогенерирующая компания" с последующим внесением акций генерирующей компании, выделяемой в ходе реформирования ОАО "Кубаньэнерго" в счет оплаты эмиссии дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8".

В настоящее время завершен первый этап формирования ОАО "ЮГК ТГК-8" путем присоединения к ТГК-8 указанных региональных генерирующих компаний, а 1 июля 2006 г. прошло госрегистрацию ОАО "Кубанская генерирующая компания".

Совет директоров счел целесообразным завершить формирование целевой структуры ОАО "ЮГК ТГК-8" путем реорганизации в форме присоединения к нему ОАО "Кубанская генерирующая компания". Данный вариант соответствует общему подходу формирования ТГК как единых операционных компаний и полностью отвечает принципам и механизмам формирования ТГК, определенным в Концепции Стратегии ОАО РАО "ЕЭС России" на 2003-2008 гг. "5+5".

При этом, если общим собранием акционеров ОАО "Кубанская генерирующая компания" не будет принято решение о реорганизации компании путем присоединения к ОАО "ЮГК ТГК-8", сохраняется возможность внесения акций ОАО "Кубанская генерирующая компания" в счет оплаты дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8".

Совет директоров поручил менеджменту РАО "ЕЭС России" представить не позднее ноября 2006 г. параметры интеграции ОАО "Кубанская генерирующая компания" в ОАО "ЮГК ТГК-8", в том числе объем эмиссии, коэффициенты конвертации/обмена, условия договора о присоединении.

 

_________

* ОАО "Южная генерирующая компания – ТГК-8" зарегистрировано 22 марта 2005 г. в Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Астрахани. Генеральным директором компании является Виктор Гвоздев. Компания ведет операционную деятельность с 1 июля 2005 г. Планируется, что акции ТГК-8 выйдут на организованный фондовый рынок до конца третьего квартала.

Планируется, что акции ТГК-8 выйдут на организованный фондовый рынок до конца третьего квартала.

 

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" внес изменения в схему завершения формирования целевой структуры ОАО "ТГК-9" и счел целесообразным присоединение к нему ОАО "Коми региональная генерирующая компания".

Предыдущими решениями Совета директоров РАО "ЕЭС России" (27 мая и 30 сентября - 4 октября 2005 г.) предусматривалась реорганизация ТГК-9 путем присоединения к нему ОАО "Свердловская генерирующая компания" и ОАО "Пермская генерирующая компания" с последующим внесением акций ОАО "Коми региональная генерирующая компания" в оплату дополнительной эмиссии акций ТГК-9.

В настоящее время завершен первый этап формирования ТГК-9 путем присоединения к ней ОАО "Пермская генерирующая компания" и ОАО "Свердловская генерирующая компания", а 1 июля 2006 г. состоялась государственная регистрация ОАО "Коми региональная генерирующая компания", выделенного из ОАО "Комиэнерго".

В дальнейшем предполагалось провести эмиссию дополнительных акций ТГК-9 в пользу акционеров ОАО "Коми региональная генерирующая компания". Однако более предпочтительным был признан вариант завершения формирования ТГК-9 путем присоединения к ней ОАО "Коми региональная генерирующая компания", который соответствует общему подходу к формированию ТГК как единых операционных компаний.

Правлению РАО "ЕЭС России" поручено не позднее сентября 2006 г. вынести на рассмотрение Совета директоров вопросы, связанные с реорганизацией ТГК-9 путем присоединения к ней ОАО "Коми региональная генерирующая компания".

 

_________

* ОАО "ТГК-9" зарегистрировано 9 декабря 2004 г. в Инспекции МНС Свердловского р-на г. Перми. Генеральный директор ОАО "ТГК-9" – Валерий Родин. Компания ведет операционную деятельность с 1 апреля 2005 г. Планируется, что акции ТГК-9 выйдут на организованный фондовый рынок до конца третьего квартала.

Планируется, что акции ТГК-9 выйдут на организованный фондовый рынок до конца третьего квартала.

 

* * *

Совет директоров принял решение об изменении доли РАО "ЕЭС России" и ОАО "ФСК ЕЭС" в ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" путем приобретения акций станции в рамках проводимой дополнительной эмиссии акции ОАО "Сангтудинская ГЭС-1", которые размещаются в пользу Правительства РФ, РАО "ЕЭС России", ОАО "ФСК ЕЭС" и Правительства Республики Таджикистан на основании межправительственного соглашения между РФ и Таджикистаном. Объем допэмиссии составит 306,7 тыс. акций на общую сумму 932,98 млн. сомони (примерно 8 млрд. рублей). Планируемые сроки проведения: в течение года с момента регистрации дополнительного выпуска. Цель дополнительной эмиссии – финансирование плановых работ по строительству станции на период до середины 2007 г.

В рамках допэмиссии в 2006 году РАО "ЕЭС России" приобретет 2 383 акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" на общую сумму 62,45 млн. руб., ОАО "ФСК ЕЭС" – 74 596 акций на 1,96 млрд. руб.

По итогам 2006 года доля Российской Федерации в оплаченном уставном капитале ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" составит 43,3%,доля РАО "ЕЭС России" – 4,1%, доля ОАО "ФСК ЕЭС"– 27,3%, доля ЗАО "Интер РАО ЕЭС" – 0,3%, доля Республики Таджикистан – 25%.

Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил Правлению проработать варианты распоряжения акциями ОАО "Сангтудинская ГЭС-1", принадлежащим РАО "ЕЭС России" и ОАО "ФСК ЕЭС", и доложить о предлагаемых решениях Совету директоров.

 

_________

ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" – совместное российско-таджикское предприятие, созданное в 2005 г. с целью строительства гидроэлектростанции на р. Вахш проектной мощностью 670 МВт.

 совместное российско-таджикское предприятие, созданное в 2005 г. с целью строительства гидроэлектростанции на р. Вахш проектной мощностью 670 МВт.

 

* * *

Совет директоров утвердил порядок использования денежных средств от продажи 47,36% акций ОАО "Ярославская сбытовая компания" и 100% ОАО "Таймырэнерго", принадлежащих РАО "ЕЭС России".

Полученные средства (за вычетом всех необходимых налоговых и иных обязательных платежей, а также расходов по оценке и проведению аукциона) предполагается направить на финансирование инвестиционных проектов РАО "ЕЭС России" и мероприятий, связанных с реорганизацией головной компании РАО "ЕЭС России".

В частности, на финансирование проекта "Богучанского энерго-металлургического объединения" путем их внесения в уставный капитал ОАО "ГидроОГК" – сумма, эквивалентная $190 млн.* Совет директоров поручил Правлению РАО "ЕЭС России" проработать возможность финансирования инвестпроектов в электроэнергетике за счет использования денежных средств (нераспределенного остатка), полученных от продажи акций ОАО "Таймырэнерго" и ОАО "Ярославская сбытовая компания". Также Совет директоров поручил Правлению представить на утверждение предложения о финансировании мероприятий по реорганизации Общества.

_________

Открытые аукционы по продаже 47,36% акций ОАО "Ярославская сбытовая компания" и 100% акций ОАО "Таймырэнерго" состоялись 6 и 19 июля соответственно. В обоих случаях цена, за которую были проданы активы, значительно превысила стартовую, а в компании пришли стратегические инвесторы – ООО "Транснефтьсервис С" и ОАО "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина".

ООО "Транснефтьсервис С" обошло конкурентов с ценовым предложением в 425,324 млн. рублей (стартовая цена – 182,324 млн. рублей), ОАО "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина" завершило аукцион на 67 шагу с предложением в 7,29 млрд. рублей (5,95 млрд. рублей).

 

_________

* Решение о внесении суммы в $190 млн. в уставный капитал ОАО "ГидроОГК" было принято Советом директоров РАО "ЕЭС России" 31 марта 2006 г. по итогам рассмотрения вопроса о ходе реализации проекта "БЭМО". Проект включает в себя достройку Богучанской ГЭС на реке Ангара и строительство алюминиевого завода, который станет одним из основных потребителей электроэнергии ГЭС. Проект осуществляется компаниями ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ" на паритетной основе.

 

* * *

Совет директоров поручил представителям РАО "ЕЭС России" голосовать на собрании акционеров ОАО "РКС"* за увеличение уставного капитала компании путем размещения дополнительных обыкновенных акций ОАО "РКС" на сумму 3 млрд. рублей.

Вопрос об увеличении уставного капитала внесен в повестку внеочередного собрания акционеров ОАО "РКС", которое состоится 2 августа 2006 г.

Дополнительную эмиссию ОАО "РКС" в объеме 30 млн. акций номиналом 100 рублей планируется распределить по закрытой подписке среди акционеров компании ООО "КЭС-Холдинг" и РАО "ЕЭС России" с оплатой их денежными средствами.

Согласно разработанной акционерами ОАО "РКС" стратегии развития, в 2006-2008 гг. предполагается рост капитализации компании. Первым этапом по обеспечению роста капитализации является проведение эмиссии дополнительных акций ОАО "РКС", в результате которой уставный капитал увеличится до 4 млрд. рублей.

Привлеченные денежные средства будут направлены на инвестиции в развитие холдинга ОАО "РКС", а также укрепление его финансово-экономического состояния, так как часть средств пойдет на погашение компанией задолженности прошлых лет перед РАО "ЕЭС России" и его дочерними предприятиями.

В результате допэмиссии произойдет увеличение стоимости собственных средств ОАО "РКС", что на фоне положительной кредитной истории позволит компании в будущем обеспечить привлечение заемных средств на срок более 3-х лет по оптимальным процентным ставкам.

После проведения дополнительной эмиссии акций ОАО "РКС" доля РАО "ЕЭС России" в уставном капитале компании увеличится до блокирующего пакета (25% + 1 акция), что позволит РАО "ЕЭС России" усилить корпоративный контроль за деятельностью компании и участвовать в принятии консолидированных решений акционеров ОАО "РКС" с учетом интересов энергохолдинга.

Помимо этого, КЭС-Холдинг, как контрольный акционер ОАО "РКС", направил РАО "ЕЭС России" предложение о получении опциона, дающего преимущественное право КЭС-Холдингу на покупку доли акций РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "РКС" по истечении одного года после принятия РАО "ЕЭС России" принципиального решения о продаже акций ОАО "РКС". В соответствии с предложениями КЭС-Холдинга, цена сделки по части акций будет гарантировать РАО "ЕЭС России" доходность на условиях выше рыночных.

Вопросы об одобрении приобретения РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "РКС" и изменения доли участия в уставном капитале РКС путем приобретения 1 акции РКС, а также об одобрении условий опционного соглашения о приобретении акций ОАО "РКС", принадлежащих РАО "ЕЭС России", будут рассмотрены на следующих заседаниях Совета директоров РАО "ЕЭС России".

 

_________

* ОАО "Российские коммунальные системы" создано 29 мая 2003 года как частный оператор на рынке ЖКХ для предоставления коммунальных услуг потребителям, внедрения новых методов управления и технологий, а также формирования конкурентной среды и оздоровления коммунальной отрасли. Уставный капитал ОАО "РКС" составляет 1 млрд. руб. Акционерами компании являются "КЭС-Холдинг" (75%) и РАО "ЕЭС России" (25%). В настоящее время компания работает в 13-ти регионах России. По итогам 1 квартала 2006 г. чистая прибыль по холдингу ОАО "РКС" составила 419 млн. рублей.

 

* * *

Совет директоров одобрил проведение эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-5"* и дал поручение представителям РАО "ЕЭС России" на общем собрании акционеров ОАО "ОГК-5" голосовать "за" проведение компанией эмиссии дополнительных акций и утверждении ее параметров.

Данный вопрос рассматривается в соответствии с решением Совета директоров РАО "ЕЭС России" от 23 июня 2006 г., определившем перечень "пилотных" проектов по размещению эмиссий дополнительных акций ОГК и ТГК с целью привлечения финансовых средств в развитие тепловой генерации.

Целью увеличения уставного капитала ОАО "ОГК-5" является привлечение средств для финансирования строительства новых генерирующих мощностей.

В соответствии с решением Совета директоров, представителям РАО "ЕЭС России" на общем собрании акционеров ОАО "ОГК-5" поручено голосовать "за" определение предельного размера объявленных обыкновенных акций в количестве 5 100 000 000штук номиналом 1 рубль, а также внести соответствующие изменения в Устав компании. Акции, объявленные ОАО "ОГК-5" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные Уставом компании.

Совет директоров РАО "ЕЭС России" одобрил изменение доли участия в уставном капитале ОАО "ОГК-5", связанное с изменением размера уставного капитала компании, с 87,67% до 75,03%.

Решением Совета директоров представителям РАО "ЕЭС России" в совете директоров и на общем собрании акционеров ОАО "ОГК-5" поручено поддержать принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций компании в объеме, не превышающем количество объявленных акций.

 

_________

* Решение об учреждении 100%-ного дочернего ОАО "ОГК-5" было принято Советом директоров РАО "ЕЭС России" 3 сентября 2004 г. Формирование целевой структуры компании было завершено 1 апреля 2006 г.

В состав ОАО "ОГК-5" входят Конаковская ГРЭС, Невинномысская ГРЭС, Среднеуральская ГРЭС и Рефтинской ГРЭС. Доля РАО "ЕЭС России" в уставном капитале компании составляет 87,7%. Акции ОАО "ОГК-5" были допущены к обращению на ЗАО "ФБ ММВБ", ОАО "ФБ РТС" и НП "ФБ РТС" в сентябре 2005 г. Тогда же была запущена программа неспонсируемых GDR.

 

* * *

Совет директоров одобрил совмещение членами Правления РАО "ЕЭС России" должностей в органах управления других организаций.

В частности, согласовано участие члена Правления, управляющего директора РАО "ЕЭС России" (Бизнес-единица "Гидрогенерация") Вячеслава Синюгина в Совете директоров ОАО "Корпорация развития Красноярского края", Наблюдательном совете Некоммерческого партнерства "Инновации в электроэнергетике" (НП "ИНВЭЛ"), Наблюдательном совете НП "Гидроэнергетика России".

Также Совет директоров одобрил совмещение членом Правления РАО "ЕЭС России" Василием Зубакиным должности первого заместителя генерального директора ОАО "УК ГидроОГК".

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" определил позицию компании по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров ряда дочерних и зависимых обществ.

Так, Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил представителям компании в Совете директоров ОАО "Ростовэнерго" голосовать "за" прекращение участия ОАО "Ростовэнерго" в ОАО КБ "Центр-Инвест" путем отчуждения 4,09% акций. Определенная независимым оценщиком стоимость ценных бумаг составляет 38 млн. рублей. Решение о прекращении участия в ОАО КБ "Центр–Инвест", которое является крупнейшим региональным банком в Ростовской области, принято в рамках выхода энергокомпаний РАО "ЕЭС России" из непрофильных активов.

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил представителям компании в советах директоров ОАО АК "Омскэнерго" и ОАО "Читаэнерго" голосовать "за" внесение в повестку дня внеочередных общих собраний акционеров компаний вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа распредсетевых компаний ОАО АК "Омскэнерго" и ОАО "Читаэнерго" управляющей организации – ОАО "МРСК Сибири".

Аналогичные поручения были даны представителям РАО "ЕЭС России" в советах директоров ОАО "Владимирэнерго", ОАО "Ивэнерго", ОАО "Нижновэнерго", ОАО "Ростовэнерго", ОАО "Тулэнерго" и ОАО "Ярэнерго". Полномочия единоличного исполнительного органа этих обществ должны перейти управляющей организации – ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа".

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил представителям компании в советах директоров ОАО "Кубаньэнерго", ОАО "Кубанская генерирующая компания", ОАО "Кубанские магистральные сети" и ОАО "Кубанская энергосбытовая компания" включить в повестку дня общих собраний акционеров вопроса о внесении изменений в уставы этих обществ.

Изменения предполагают увеличение количества членов советов директоров компаний с 10 до 11. Таким образом, при нынешней структуре акционерного капитала (миноритарным акционерам принадлежат 48% голосующих акций), РАО "ЕЭС России" будет иметь возможность избрать 6 членов совета директоров в ОАО "Кубаньэнерго" и выделяемых из него компаний. Это решение направлено на оптимизацию работы советов директоров и повышение уровня корпоративного управления в компаниях.

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил представителям компании в Совете директоров ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" увеличить уставный капитал компании с 60 млн. до 1,14 млрд. рублей.

Уставный капитал будет увеличен на 1,08 млрд. рублей за счет нераспределенной прибыли ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", сформированной по итогам предыдущих лет.

Для увеличения уставного капитала будут выпущены дополнительные обыкновенные акции ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" номиналом 100 рублей каждая, которые будут распределены между действующими акционерами компании пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности в настоящее время.

Это решение обусловлено тем, что нынешний уставный капитал ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" не менялся с 2002 г. и не соответствует статусу Общества как головной компании международной корпорации. Текущий потенциал Группы ИНТЕР РАО ЕЭС намного превышает незначительные размеры уставного капитала головной компании, что не способствует укреплению положительного имиджа и авторитета компании.

Кроме того, нынешний уставный капитал осложняет привлечение долгосрочного финансирования, поскольку национальные и зарубежные кредиторы сдержанно относятся к долгосрочному кредитованию заемщиков с небольшим уставным капиталом. Все это однозначно говорит о необходимости пересмотра уставного капитала ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в сторону увеличения.

РАО "ЕЭС России" владеет 60% акций ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", концерн "Росэнергоатом" - 40% акций.

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" также принял к сведению отчет о деятельности Правления Общества во II квартале 2006 г. и одобрил план его работы на III квартал 2006 г.

* * *

Совет директоров РАО "ЕЭС России" одобрил Основные Положения опционного вознаграждения для генеральных директоров и высших менеджеров дочерних и зависимых обществ Холдинга.

Опционное вознаграждение является механизмом поощрения менеджмента ДЗО РАО "ЕЭС России" и направлено на повышения эффективности труда, сохранение кадрового потенциала для дальнейшего развития этих компаний и мотивации менеджмента компаний на долгосрочный рост стоимости компаний в интересах всех акционеров.

В соответствии с Основными положениями, в опционной программе могут принять участие члены Совета директоров, генеральный директор (председатель правления), высшие менеджеры и сотрудники ДЗО.

Механизмы опционного вознаграждения предполагается внедрять в дочерних и зависимых обществах РАО "ЕЭС России" – ОГК, ТГК, МРСК. При этом в ОАО "ГидроОГК" этот процесс будет осуществляться с учетом особенностей компании после реорганизации РАО "ЕЭС России". Главным условием внедрения опционной программы в компаниях является наличие ликвидного рынка их акций.

Цена одной акции в рамках опционной программы, согласно утвержденным Основным положениям опционной программы, будет определяться исходя из ее средневзвешенной стоимости на фондовом рынке(организованных площадках) за год до даты заключения договора. В том случае, если акции обращаются на бирже менее года, за период с начала торгов до заключения договора купли-продажи акций, но не ранее чем через 6 месяцев. Суммарное количество обыкновенных акций ДЗО в действующих договорах опционной программы не должно превышать 2% общего количества размещенных обыкновенных акций компании. Максимальное количество акций, которые могут быть распределены в начале действия опционной программы, не должно превышать 1% от общего количества размещенных обыкновенных акций.

* * *

Совет директоров определил позицию представителей РАО "ЕЭС России" для голосования на общих собраниях акционеров ОАО "Красноярская генерация", ОАО "Хакасская генерирующая компания" и ОАО "ТГК-13"* по вопросам о завершении формирования ТГК-13.

Поручение о созыве Внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красноярская генерация" и определении его повестки было дано на заседании Совета директоров РАО "ЕЭС России" 23 июня 2006 г. В повестку внеочередного собрания акционеров ОАО "Красноярская генерация" были внесены два варианта реорганизации компании - как в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания", так и в форме присоединения ОАО "Хакасская генерирующая компания" и ОАО "ТГК-13" к ОАО "Красноярская генерация".

Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил своим представителям на общем Собрании акционеров ОАО "Красноярская генерация" содействовать принятию решения о реорганизации компании в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания".

В случае если общее Собрание акционеров ОАО "Красноярская генерация" одобрит проведение реорганизации компании, Совет директоров поручил своим представителям поддержать реорганизацию ОАО "Хакасская генерирующая компания" в форме присоединения к нему ОАО "Красноярская генерация" и ОАО "ТГК-13" и переименование компании в ОАО "ТГК-13".

Представителям РАО "ЕЭС России" в ОАО "Хакасская генерирующая компания" поручено поддержать увеличение уставного капитала путем конвертации акций присоединяемых обществ в 5 400 000 дополнительных обыкновенных акций номиналом 226,42 рублей.

В соответствии с определенными коэффициентами конвертации в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО "Хакасская генерирующая компания" может быть конвертировано:

3813617972/26114310 обыкновенной акции ОАО "Красноярская генерация" номиналом 1,25; 3813617972/23915485 привилегированной акции ОАО "Красноярская генерация" номиналом 1,25 рубля каждая; 3813617972/9958 обыкновенной акции ОАО "ТГК-13" номиналом 1 копейка;

Если расчетное число акций будет дробным, то количество акций округляется по общепринятым правилам. Если в результате округления акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО "Хакасская генерирующая компания".

 

_________

* Решение о создании ТГК-13 было принято на заседании Совета директоров РАО "ЕЭС России" на заседаниях 29 октября 2004 г. и 29 июля 2005 г.

 

* * *

Совет директоров рассмотрел ход работ по подготовке к реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

Реорганизацию РАО "ЕЭС России" предлагается проводить в два этапа. В 2006–2007 г. из РАО "ЕЭС России" будут выделены одна-две генерирующие компании; в 2007–2008 г. РАО "ЕЭС России" будет разделено – акционеры головной компании РАО "ЕЭС России" получат принадлежащие ей акции целевых компаний отрасли (ОГК, ТГК, ФСК и др.) пропорционально своей доле в уставном капитале РАО "ЕЭС России".

Совет признал целесообразным проведение реорганизации головного Общества в форме выделения с одновременным присоединением в 2006-2007 гг. В ходе первой реорганизации из ОАО РАО "ЕЭС России" будет выделено акционерное общество, владеющее 50% акций ОАО "ОГК-5".

Оставшийся на балансе РАО "ЕЭС России" пакет в 25%+1 акция ОАО "ОГК-5" будет продан единым лотом на открытом аукционе после размещения допэмиссии ОАО "ОГК-5". Продажа этого пакета позволит привлечь в ОАО "ОГК-5" стратегического инвестора и получить денежные средства, которые будут направлены на финансирование инвестиционных проектов в электроэнергетике, в том числе по программе ОАО "ФСК ЕЭС".

Совет директоров также поручил Правлению проработать вопрос выделения в 2006-2007 году еще одной компании.

В связи с этим, Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил Правлению компании разработать и вынести на рассмотрение Совета материалы, необходимые для проведения реорганизации РАО "ЕЭС России" в 2006-2007 гг. (разделительный баланс, цена выкупа акций и др.).

Так, в августе Правление должно вынести на рассмотрение Комитета по аудиту при Совете директоров РАО "ЕЭС России" составляемый при реорганизации разделительный баланс головного общества. В августе-октябре – вынести на рассмотрение Совета директоров вопрос о созыве внеочередного общего Собрания акционеров РАО "ЕЭС России" по вопросу реорганизации Общества.

Правлению РАО "ЕЭС России" также поручено провести работы по оценке 25%-го пакета акций ОАО "ОГК-5" и вынести на рассмотрение Совета директоров РАО "ЕЭС России" все необходимые корпоративные решения.Совет директоров поручил Правлению компании проработать вопрос возможности использования акций РАО "ЕЭС России", как платежного инструмента, при продаже 25%-го пакета акций ОАО "ОГК-5".

 
Поделиться